Dieci cose da sapere sui principi di comportamento dell’Esperto nella Composizione Negoziata
La Composizione Negoziata è uno degli strumenti più innovativi introdotti dal Codice della Crisi d’impresa e dell’Insolvenza. È un percorso volontario, rapido e riservato, pensato per aiutare l’imprenditore a prevenire l’insolvenza attraverso un confronto strutturato con i creditori. Al centro di questo processo c’è una figura chiave: l’Esperto indipendente, chiamato a facilitare le trattative e a verificare la ragionevolezza del piano di risanamento.
A gennaio 2026 il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, insieme alla Fondazione Nazionale di Ricerca dei Commercialisti, ha pubblicato una bozza aggiornata dei Principi di comportamento dell’Esperto, ora in consultazione pubblica. È un documento molto atteso, perché raccoglie l’esperienza maturata nei primi anni di applicazione dell’istituto e offre una guida chiara per chi opera sul campo.
In questo articolo analizziamo le novità più rilevanti, con un linguaggio semplice e orientato alla pratica.
Perché un aggiornamento nel 2026
L’aggiornamento nasce da tre esigenze principali: allineare i Principi alle modifiche del Codice della Crisi, entrato definitivamente in vigore; integrare le indicazioni del decreto dirigenziale del 21 marzo 2023, oggi in fase di revisione; recepire la prassi applicativa, che ha evidenziato punti di forza e criticità del modello originario. Il risultato è un documento più maturo, più operativo e più vicino alle esigenze reali di imprese, creditori e professionisti.
Chi ha scritto il documento e a chi si rivolge
La bozza è stata redatta dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e dalla Fondazione Nazionale di Ricerca dei Commercialisti, con il contributo della Commissione di studio “Composizione negoziata”. È pensata principalmente per gli Esperti, che trovano standard operativi chiari e aggiornati; per gli imprenditori e i loro advisor, che possono comprendere meglio ruolo e limiti dell’Esperto; per i creditori, soprattutto banche e amministrazioni pubbliche, chiamati a partecipare alle trattative; per le Camere di Commercio, responsabili delle nomine; e per i magistrati, che interagiscono con l’Esperto nei procedimenti sulle misure protettive. In altre parole, è un documento che parla a tutto l’ecosistema della crisi d’impresa.
Le 10 cose da sapere sui nuovi Principi
1. L’Esperto non è un attestatore
Il documento ribadisce che l’Esperto non certifica il piano: ne valuta la coerenza e facilita il dialogo. Si tratta di un ruolo diverso, più negoziale e meno peritale, centrato sulla gestione del processo e non sulla mera verifica tecnica.
2. La terzietà è il cuore dell’incarico
L’Esperto deve essere indipendente non solo nei fatti, ma anche nelle percezioni. Non deve esistere alcun rapporto pregresso o interesse, diretto o indiretto, che possa minare la fiducia delle parti. È una terzietà attiva, non neutrale: l’Esperto interviene per riequilibrare le asimmetrie informative e richiamare le parti alla buona fede e alla collaborazione.
3. L’analisi preliminare è più strutturata
Il documento chiarisce che l’Esperto deve verificare la non manifesta inidoneità del progetto di piano, analizzando dati, ipotesi, flussi e linee di intervento. La check-list del decreto dirigenziale diventa un riferimento metodologico essenziale per valutare completezza, coerenza e sostenibilità delle soluzioni prospettate.
4. Il Test pratico non è vincolante, ma utile
Il Test pratico serve a orientare l’imprenditore e a fornire all’Esperto un primo quadro della situazione. Non sostituisce il giudizio professionale, ma può evidenziare aree di criticità o di attenzione che meritano approfondimento.
5. Il dialogo con organo di controllo e revisore è obbligatorio
Quando presenti, sindaci e revisori diventano interlocutori fondamentali per comprendere la storia della crisi, la qualità dei sistemi aziendali e le eventuali segnalazioni già emerse. Lo scambio informativo con questi soggetti contribuisce a costruire un quadro più completo e attendibile della situazione dell’impresa.
6. Le trattative devono essere documentate
Verbali, scambi informativi e incontri devono essere adeguatamente tracciati. La documentazione delle trattative è un presidio di trasparenza, tutela l’Esperto da contestazioni future e consente di ricostruire il percorso negoziale in modo chiaro e verificabile.
7. I pareri dell’Esperto sono più dettagliati
Il documento dedica ampio spazio ai pareri che l’Esperto è chiamato a rendere su misure protettive, trasferimento d’azienda, finanziamenti prededucibili, contratti divenuti eccessivamente onerosi e stima dello scenario liquidatorio. Si tratta di pareri tecnici, che non hanno natura di attestazione, ma che incidono in modo significativo sulle decisioni delle parti e del giudice.
8. L’Esperto vigila sulla gestione, ma non autorizza gli atti
L’Esperto non è un organo di controllo in senso stretto e non autorizza gli atti di gestione. Tuttavia, se l’imprenditore compie atti pregiudizievoli per i creditori o incoerenti con il percorso di risanamento, l’Esperto deve segnalarli per iscritto e può iscrivere il proprio dissenso nel Registro delle Imprese. È una funzione di vigilanza “leggera”, ma molto significativa.
9. La Composizione Negoziata di gruppo ha regole più chiare
Il documento disciplina in modo più dettagliato la gestione delle crisi di gruppo: dall’analisi delle interdipendenze tra le società, alla verifica delle operazioni infragruppo, fino alla conduzione unitaria o coordinata delle trattative e alla redazione di una relazione finale unitaria. È un passo avanti importante per affrontare situazioni complesse in modo coerente.
10. La relazione finale diventa un documento strutturato
La relazione finale dell’Esperto non è più un semplice resoconto descrittivo, ma una sintesi ragionata del percorso svolto, dei pareri resi, delle trattative condotte e dell’esito complessivo della Composizione Negoziata. Diventa uno strumento centrale di trasparenza e di responsabilità.
Perché questo aggiornamento è importante
La Composizione Negoziata è uno strumento giovane, che ha bisogno di regole chiare e di una prassi uniforme per funzionare davvero. Questa bozza di Principi va esattamente in questa direzione: rafforza la professionalità dell’Esperto, chiarisce i confini del suo ruolo e rende più trasparente l’intero percorso. È un passo avanti importante per trasformare la Composizione Negoziata da strumento sperimentale a strumento maturo e affidabile per la gestione della crisi d’impresa.
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